​事業承継/M&A

  • ​事業承継の方法

(1)親族内承継

 親族内承継は、オーナー一族の内部での承継、つまり親から子供、もしくは他の親族に会社を承継させることである。

​ 事業承継の方法は、株式を後継者に売却・生前贈与・遺言などで移転していくことが中心となる。

(2)親族外承継

 親族以外の役員や従業員に後継者候補はいるが、親族内に後継者がいない場合に適用する承継方法のことである。

 会社の役員・従業員の中から対象者を検討することになるが、社内に適切な候補者が見当たらない場合には、取引先や金融機関から招へいする場合もある。

(3)M&A

 第三者へ会社を売却する方法のことである。

​ 後継者に適任となる人材が存在しない場合でも、第三者に株式を譲渡することで、その会社の経営を継続することが可能となる。

  • ​事業承継における検討事項

(1)会社の状況

 会社の財政状態、業績

​ 将来の事業計画

 株の保有状況

 従業員

 技術・ノウハウ

(3)後継者候補の状況

 親族内、社内外の候補

​ 後継者候補の能力・適正・資金力

(2)経営者自身の状況

 個人資産の内容

​ 会社への貸付状況

 保証・担保提供

 経営に対する影響力

(4)市場の状況

 市場の将来性

 市場のシェア

​ 自社の優位性

  • M&Aのメリット・デメリット

(1)売手のメリット

 従業員の雇用を確保し、取引先も維持することができる。

 自社株式を第三者へ売却する場合、株式の売却代金を得ることができる。

 大手資本グループ経営で成長することにより、社員の生活の安定を図ることができる。

(2)買手のメリット

 ゼロからの立ち上げと比較し、金額的に安く、機動的に経営を行うことができる。

 自社の弱い部分を補強したり、シナジー効果により飛躍的な成長が期待できる。

(3)売主と買主のデメリット

 条件面等で両者が納得するのに時間を要することがある。

 M&Aの仲介業者が入る場合には、報酬の支払いが必要となる。

  • M&Aの形態

(1)会社の全部を譲渡する方法

①株式譲渡

 経営者などが所有している株式を第三者に売却する方法である。

 売手企業の株主が変わるだけで、従業員等会社内部の関係は何ら変わることはなく存続することになる。

②株式交換

 自社の株式と他社の株式とを交換する方法である。

 売手企業は交換先会社の100%子会社となり、経営者等が保有していた株式は交換先会社の株式に代わることになる。

③合併

 会社の全資産・負債、従業員等を丸ごと他の会社に承継する方法である。

 M&Aにおいていきなり合併を行うことは少なく、株式譲渡を実行した後に、時期をみて合併を行うことが多い。

(2)会社の一部を譲渡する方法

①事業譲渡

 事業譲渡とは、会社全体の売却ではなく、会社の事業部門や会社資産の一部を譲渡する手法である。

 ここでいう「事業」とは、資産、負債、契約関係、従業員、取引先、特許権など、有形・無形の財産のまとまりを指すが、単に土地や設備を譲渡するのではない。

②会社分割

 会社分割とは、会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる組織再編行為である。

 会社分割には、分割事業の承継先が既存の会社であるかまたは新会社であるかにより、吸収分割と新設分割に類型化される。

  • M&Aの流れ

機密保持契約の締結

基本情報の開示

基本条件の交渉

基本合意書の締結

買収監査

​(デューデリジェンス)

最終条件の交渉

最終契約の締結

決裁